上个世纪初的京城,玉振班名旦秋海棠(辛柏青饰),爱上了师范大学女学生罗湘绮(黄奕饰)。秋海棠想要对罗湘绮表明真心,却因世俗之见认为唱戏的艺人身份低下而缺乏勇气。罗湘绮家中遭逢变故,为摆脱困境,无奈委身军阀袁宝藩(王学圻饰)。 秋海棠第一次天津演出,偶遇罗湘绮,二人尽释前嫌,重新萌发恋情,并拥有了爱情结晶。袁宝藩发现二人私情,勃然大怒,遂起,遂起杀心。秋海棠惨遭破相。罗湘绮产下一女,被偷龙转凤,送到秋海棠身边抚养,取名梅宝,留在罗湘绮身边的男孩取名绍衡。 转瞬16年过去。梅宝长大成人,母女缘深,居然做了罗湘绮的学生。梅宝偷学京剧,由于天分极高,很快成了名角,并与绍衡坠入爱河。一直没有得到罗湘绮真爱的袁宝藩发现了秋海棠的踪迹,也发现了梅宝与绍衡的恋情,他发誓要置秋海棠于死地。秋海棠和袁宝藩,新仇旧恨,又一轮命运的碰撞,在上海滩悄然展开……