两千多年前,汉王朝为抗击外族入侵,派兵镇守边陲。将军张安良(庹宗华 饰)率部活捉了外族的王子,希望借人质来诱敌。部下陆沈康(小田切让 饰)生性善良,抗拒血腥屠杀,还养幼狼为伴。但是,张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后,张安良负伤离队,命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山,陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子(李美琪 Maggie Q 饰),两人发生争执。陆沈康一时失控,强奸了她,并将其秘密留在帐中。通过接触,两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说:公狼与母狼交配时,如果被人偷窥到,他们会一直追逐偷窥者,直到他死。这个传说会不会一语成谶,导致两人私情败露呢……
  本片根据日本作家井上靖小说改编,是田壮壮首度执导历史巨制,王志文为小田切让配音。

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