1949年,解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学,在这个革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威(嵇启明 饰)工作积极,生活严肃,但工作有性急的毛病,恨不得自己的小组一下子就变成模范模范组,但他的组偏偏又特别复杂。胡彪(潘锐 饰)是一个国民党军队的退职连长,他进革命大学的动机是因为国民党垮了,只好进革命大学看看风头;于志让(农中南 饰)是一个在旧社会被生活打磨的卑躬屈膝的小公务员,上革命大学是为了给自己找一个饭碗;受美式教育的周正华(江俊 饰)则是为了在这里读几本马列的书,为自己镀镀金。李振威对他们十分头痛,虽然有副组长刘静(胡德龙 饰)和积极分子高洁(陈绮 饰)的帮助,但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论,闹得大家不欢而散。