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江湖卖艺人阿祖带着一只小猴相依为命,一心想拜师学武。退隐江湖多年的赵七爷有一傻女,无人看管,阿祖只好找一个外乡女子飘红来顶替,并和村里武馆教头关二世的儿子阿仁成为朋友。一群“山贼”到村里烧杀抢掠,关二世和赵七爷联手抵抗。原来这群山贼惦记的是赵七爷家中的珠宝,这堆珠宝乃是抢劫得来之物,不料却被飘红偷走,关二世与赵七爷也遭杀害。阿祖、阿仁二人四处逃亡,寻找名师学武,一路上曲折不断,终于找到了幕后真正的元凶……