民国期间,雷震天(黄秋生 饰)从他岳父那里继承当了一个军阀,由于这一切都是拜他岳父所赐,雷震天在家中没什么地位,经常被他老婆呼来喝去。雷震天的手下经常欺压百姓、无恶不作,对此他也没有什么办法,听之任之,激起了很大的民愤。因此雷震天经常遭暗杀,幸好他都一一躲过。一个晚上,雷震天被老婆骂完,独自一人化了妆跑到外面想寻欢作乐一番。途中偶然遇见了一名美丽女子被恶人欺负,于是伸张正义,打跑了恶人,临走时叼走了一枝梅花。从此,“怪侠一枝梅”的俠名传播开来。雷震天白天当军阀被万人唾骂,夜晚便化身“怪侠一枝梅”外出希望找寻当日所救的美丽女子,顺道行侠仗义。终于,雷震天找到了那晚所救的美女如风,原来如风是革命党人,当她带着雷震天来到革命党总部时,大家恳求“怪侠一枝梅”帮忙完成一个艰巨的任务,那就是刺杀军阀雷震天……

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