四九年,党席卷全国,各式人等均涌至香港避难,特别是众多国民党战败军人,他们必要离开大陆,但又不能撤往台湾,被逼于英国殖民地落脚。韩敬山将军带领手下至香港,迁入调景岭居住,却不是受人排斥。其后认识青帮头子范庭孙及女医师常谢天,韩与常互生情愫但遭常弟反对。范诱韩与众手下替他将香港黑帮头子 Simon势力消灭,并决定重开青帮,但华探长将范扫荡并逮解出境。此时,国民政府的代表出现,要韩将范救回,并答应将众兄弟送至台湾。韩几经辛苦,与手下击退共军,成功救回范……

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